3 Jul 2025
Ámbito CNMC:
Promoción de Competencia
- Los sistemas multilaterales de negociación son mercados financieros, distintos del mercado bursátil, y generalmente utilizados por las pymes.
- La futura norma pretende incentivar la participación de las pymes en los mercados financieros, reducir su dependencia de la financiación bancaria y fomentar su crecimiento.
- La CNMC propone justificar varios aspectos, como la exigencia de un registro para ciertos expertos, que debe estar sujeto a reserva de ley.
La CNMC ha analizado el Proyecto de Real Decreto (PRD) [1] por el que se modifica el Real Decreto 1066/2007 [i], de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs) y que extenderá su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación (IPN/CNMC/008/25).
Esta normativa establece en qué casos un inversor que quiera tomar el control de una empresa cotizada está obligado a lanzar una OPA; es decir, a ofrecer públicamente y bajo normas específicas el mismo precio a todos los accionistas de la empresa que desea adquirir.
Tradicionalmente, la normativa de OPAs se aplicaba a las empresas que cotizan en mercados regulados, como el bursátil. Sin embargo, la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), aprobada en 2023, como novedad importante contempló que se aplicara a los sistemas multilaterales de negociación, que son mercados financieros donde operan pymes y empresas emergentes.
Análisis de la CNMC
El proyecto cumple con ese mandato e incorpora adaptaciones pensadas para ajustarse a las características de las pymes. Entre sus aspectos positivos figuran los siguientes:
- La extensión del régimen de OPAs a los sistemas multilaterales de negociación puede incentivar que más pymes participen en estos mercados financieros.
- Esto se debe a que la normativa de OPAs ofrece mayor protección a los inversores originales. Además, una mayor participación en estos mercados financieros fomentaría el crecimiento empresarial, contribuiría a aumentar la transparencia, reduciría la dependencia de la financiación bancaria, y permitiría avanzar hacia una mayor integración de los mercados financieros a nivel europeo.
- Todo esto puede favorecer una competencia más efectiva en diferentes sectores de la economía.
Observaciones al proyecto
- Excluye a las Sociedades de Inversión Libre (SIL) y a las Entidades de Capital Riesgo (ECR) sin justificar estas excepciones. Se recomienda justificarlas bajo el principio de neutralidad competitiva.
- Adopta una norma para los sistemas multilaterales de negociación al ampliar el plazo disponible de 3 meses a 12 meses para formular una OPA. Esta ampliación no está justificada en la MAIN por lo que se recomienda hacerlo bajo los principios de buena regulación.
- Exige que los expertos que pueden realizar informes de valoración del precio al que se formula una OPA estén inscritos en un registro especial.
La Ley 20/2013 de garantía de unidad de mercado establece que la exigencia de autorización debe ser por norma con rango de ley. La CNMC puede actuar consultivamente a petición de diversas entidades, según la Ley 3/2013. El PRD reformaría el Real Decreto que regula las OPAs según la Ley 6/2023 de Mercado de Valores.
Los sistemas multilaterales de negociación son mercados financieros utilizados por las pymes. La futura norma busca incentivar la participación de las pymes en los mercados financieros. La CNMC propone justificar aspectos como la exigencia de un registro para ciertos expertos, sujeto a reserva de ley.
La CNMC ha analizado el Proyecto de Real Decreto (PRD) que modifica el Real Decreto 1066/2007 sobre las OPAs. Esta normativa extenderá su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación. La CNMC destaca que la extensión del régimen de OPAs a estos sistemas puede fomentar la participación de las pymes en los mercados financieros.
El proyecto cumple con el mandato de la Ley 6/2023 y ofrece adaptaciones para ajustarse a las características de las pymes. Sin embargo, se han señalado algunas observaciones al proyecto, como la exclusión de las SIL y ECR sin justificación, y la ampliación del plazo para formular una OPA sin justificación en la MAIN. También se exige que los expertos inscritos en un registro especial realicen informes de valoración del precio de una OPA. La exigencia de autorización en el régimen establecido por la Ley 20/2013 de garantía de unidad de mercado debería ser exclusivamente por norma con rango de ley. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) tiene la facultad de actuar de forma consultiva, a solicitud de las Cámaras Legislativas, el Gobierno, los departamentos ministeriales, las Comunidades Autónomas, las Corporaciones locales, los Colegios Profesionales, las Cámaras de Comercio y las Organizaciones Empresariales y de Consumidores y Usuarios, según lo dispuesto en la Ley 3/2013. También puede actuar de oficio de acuerdo con el artículo 5.1.h de la misma ley.
El Proyecto de Real Decreto (PRD) propuesto por la CNMC busca modificar el Real Decreto 1066/2007 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs) para extender su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación. Esta extensión tiene como objetivo fomentar la participación de las pequeñas y medianas empresas (pymes) en los mercados financieros, reducir su dependencia de la financiación bancaria y promover su crecimiento.
La normativa actual establece las condiciones en las que un inversor que desee adquirir el control de una empresa cotizada debe lanzar una OPA, ofreciendo el mismo precio a todos los accionistas de la empresa. Anteriormente, esta normativa se aplicaba principalmente a empresas cotizadas en mercados regulados, pero la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV) amplió su alcance a los sistemas multilaterales de negociación donde operan las pymes y empresas emergentes.
El análisis realizado por la CNMC destaca que la extensión del régimen de OPAs a los sistemas multilaterales de negociación puede fomentar la participación de las pymes en estos mercados financieros, ofreciendo mayor protección a los inversores originales. Esto, a su vez, podría impulsar el crecimiento empresarial, aumentar la transparencia, reducir la dependencia de la financiación bancaria y favorecer una mayor integración de los mercados financieros a nivel europeo, promoviendo así una competencia más efectiva en diversos sectores de la economía.
Sin embargo, algunas observaciones al proyecto incluyen la exclusión de las Sociedades de Inversión Libre (SIL) y las Entidades de Capital Riesgo (ECR) sin una justificación clara, así como la ampliación del plazo para formular una OPA de 3 a 12 meses en los sistemas multilaterales de negociación sin una justificación adecuada en la Memoria del Análisis de Impacto Normativo (MAIN). También se exige que los expertos que emiten informes de valoración para las OPAs estén inscritos en un registro especial, pero no se especifica el motivo de esta exigencia.
En resumen, el PRD propuesto por la CNMC busca mejorar el régimen de OPAs en los sistemas multilaterales de negociación para fomentar la participación de las pymes en los mercados financieros, pero es importante abordar las observaciones mencionadas para garantizar la eficacia y transparencia de estas operaciones en beneficio de todos los actores involucrados.
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